当前位置 法卫士首页 法律资讯 正文

苏宁易购正式收购万达百货 构建线上线下到店到手全场景的百货零售业态

时间:2019-02-13 09:44:47 来源:法卫士

导读:2月12日,苏宁易购(002024)董事长张近东宣布,苏宁易购正式收购万达百货有限公司(万达百货)下属全部37家百货门店,构建线上线下到店到手全场景的百货零售业态,为用户提供更丰富的数字化、场景化购物体验。

  新春伊始,苏宁便展开了线下业态的新布局。

  2月12日,苏宁易购(002024)董事长张近东宣布,苏宁易购正式收购万达百货有限公司(万达百货)下属全部37家百货门店,构建线上线下到店到手全场景的百货零售业态,为用户提供更丰富的数字化、场景化购物体验。

  “有关本次收购万达百货交易价格等信息,尚未达到深交所信息披露标准。待该项目交割完毕后,公司会在2019年定期报告中予以披露。”苏宁方面向证券时报·e公司记者表示。

  

  在张近东看来,此次收购是苏宁2019全场景零售布局的重要落子,苏宁一直致力于构建全场景智慧零售生态系统,实现从线上到线下,从城市到乡镇的全覆盖。而此次收购万达百货,在快速锁定优质线下场景资源的同时,进一步推进商品供应链变革,并能够为上市公司带来收益增厚。

  据证券时报·e公司记者了解,在收购万达百货的数日前,苏宁易购在2019年度工作规划与部署会上已明确:时尚百货子公司升级为零售集团的子集团,成立苏宁时尚百货集团。这就意味着,苏宁时尚百货集团将成为重要的经营单元,将进一步推进精细化业态运营。

  万达再“退”

  苏宁和万达间的合作并非没有征兆,2015年9月,苏宁便与万达达成战略合作,苏宁云店将进驻万达广场等;至2018年初,万达引进了腾讯、苏宁、京东、融创4家战投,合计340亿元入股万达商业,其中苏宁出资95亿元,持股比例3.91%。

  对于万达而言,这是在连续出售酒店、文旅、海外地产、物管等资产后,甩掉的又一块“包袱”。整体出售的做法,也意味着万达要彻底放弃该业务。

  公开资料显示,万达百货创立于2007年,前身为“万千百货”,是在万达商业地产发展初期,为了支持万达广场而衍生的业态。在2011-2013年的鼎盛时期,万达百货全国门店总数一度逾百家,与商业地产、文化产业、高级酒店一起并称为万达集团的四大支柱产业。

  万达集团年度报告显示,在2014年底,万达百货累计开店99家,收入达到256亿元,同比增长65.3%。

  

  不过,伴随着近年来百货行业的不景气,2015年成为万达百货的分水岭。当年7月中旬,万达集团董事长王健林提出“要关掉国内一半的百货门店”,震惊业界。至2015年11月,万达百货的关店数量达50余家,占到万达百货全国的近50%。

  据悉,电商冲击、经济放缓、成本上升等均为万达百货关店的原因。

  将突破传统百货概念

  根据苏宁此次对外公布的数据,目前万达百货门店数量已经缩水至37家,这些门店大都位于一、二线城市的CBD或市中心区域,会员数量超400万人。近两年,万达百货销售规模稳中有升,净利润水平持续提升。

  对苏宁而言,此次收购万达百货是苏宁智慧零售大开发战略的实施路径。2017年12月,张近东曾对外宣布了苏宁的智慧零售大开发战略,并制定了苏宁未来三年将开出20000家互联网门店和2000多万平方米商业实体的目标。

  今年1月15日,苏宁控股集团召开了2019年春季工作部署会,张近东再次提出了苏宁将在2019年开出15000家线下门店的新目标。

  过去数年,苏宁不断创新业态场景,打造全场景的零售生活方式体验,品类从家电、3C逐步拓展至超市快消、母婴、家居等领域。

  自去年以来,苏宁已经形成了“两大(苏宁广场、苏宁易购广场)、一小(苏宁小店)、多专(苏宁易购云店、红孩子、苏鲜生、苏宁体育、苏宁影城、苏宁极物、苏宁易购县镇店、苏宁易购汽车超市)”的业态产品族群,实现面向全层级市场的场景化覆盖。

  在张近东看来,“实体零售业的繁荣,绝不能再靠传统模式,需要运用互联网技术提升效率与体验,让用户感受到品质与快乐。”

  业内人士认为,苏宁的收购,将为万达百货注入全新的数字化变革。并且,苏宁原有的丰富业态以及产业资源,也可以与百货进行模块化对接,交互创新,创造出更多更创新的前沿业态。

  “随着万达百货的门店收购、苏宁时尚百货子集团的成立,苏宁将通过输出智慧零售CPU能力,突破传统百货概念,从数字化和体验两方面改造供应链,进一步完善全场景、全品类布局。”苏宁相关负责人告诉证券时报·e公司记者。

  法律链接:

  对于“公司收购”这个词语我们并不陌生,但是具体指什么意思,恐怕理解不深。同时,在进行公司收购时,需要注意一些细节问题。那么,公司收购是什么意思,公司收购要注意哪些问题?

  

  公司收购是什么意思

  公司收购是指股权收购,指向目标公司的股东购买股份,进而获取目标公司的全部或部分股份,取得对目标公司的控制权。

  公司收购注意事项

  并购是一种企业发展壮大的快速有效的方式,公司的重组并购非常重要,一些业绩较好的公司,以并购为契机可以快速扩大生产经营活动。在收购公司之前,从法律层面上,有一些需要准备的工作,供参考。

  一、前期准备

  收购方与目标公司或其股东进行洽谈,初步了解情况,进而达成并购意向,签订收购意向书。

  收购方为了保证并购交易安全,一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查;而目标公司为了促成并购项目成功,一般需向并购方提供必要的资料,披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息,如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以,在并购的前期准备阶段,我们建议并购双方签订独家谈判协议,就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定(收购方为上市公司,应特别注意对方的保密及信息披露支持义务),这样即可避免并购进程的随意性,又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。

  二、尽职调查

  (一)法律尽职调查的范围

  收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理,进行资产评估,对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段,律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估,核实预备阶段获取的相关信息,以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。

  对目标公司基本情况的调查核实,主要涉及以下内容(可以根据并购项目的实际情况,在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少):

  1、目标公司及其子公司的经营范围。

  2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件,包括工商登记材料及相关主管机关的批件。

  3、目标公司及其子公司的公司章程。

  4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。

  5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。

  6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。

  7、目标公司及其子公司的规章制度。

  8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。

  9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。

  10、对目标公司相关附属性文件的调查:

  (二)根据不同的收购类型,提请注意事项

  不同侧重点的注意事项并不是相互独立的,因此,在收购中要将各方面的注意事项综合起来考虑。

  1、如果是收购目标企业的部分股权,收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。

  根据《公司法》第七十二条:“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,应该经其他股东过半数同意。”“经公司股东同意转让的股权,在同样条件下,其他股东有优先购买权。”“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”如果目标企业是有限公司,收购方应该注意要求转让方提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件,在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方可收购,否则的话,即使收购方与转让方签订了转让协议,也有可能因为他人的反对而导致转让协议无法生效。

  2、如果是收购目标企业的控股权,收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。

  如果收购目标是企业法人,自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的改变而发生转移,收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。在实施收购前收购方应该注意目标企业的财产情况,尤其在债务方面,除了在转让时已经存在的债务外,还必须注意目标企业是否还存在或有负债,比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带责任的情形。除了通过各种渠道进行查询、了解之外,收购方还可以要求转让方在转让协议中列明所有的债务情况,并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。

  3、如果是收购目标企业的特定资产,收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。

  存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购方无法取得该特定资产的所有权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。所以,收购方需要注意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵,在无法确定的时候,为了保障自身合法权益,可以要求让转让方在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证。

  4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。

  鉴于收购活动中,收购方投入的人力、物力、财力相对较大,承担的风险也较大,为使收购方获得具有法律约束力的保障,收购方应该在收购意向书中设定保障性条款,比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定条款及费用分摊条款等等,这些条款主要是为了防止未经收购方同意,转让方与第三人再行协商出让或者出售目标公司股权或资产,排除转让方拒绝收购的可能等。

  (三)从不同的角度,分析尽职调查的注意事项

  公司的设立及历次增资、股权转让等事项涉及到股权的有效性和确定性,因此,在收购股权时,必须审核标的公司的历史沿革情况,确保收购标的的合法性。

  在决定购买公司时,要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。

  第一、在全部资产中,流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中,货币出资占所有出资的比例如何需要明确,非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。

  第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例,是否存在优先股等方面的情况;其次,要考察是否存在有关联关系的股东。

  第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响,所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。

  第四、要重点关注公司的不良资产,尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。

  同时,公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中,要分清短期债务和长期债务,分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率,决定着公司的所有者权益。

  (四)企业并购中的主要风险

  并购是一个复杂的系统工程,它不仅仅是资本交易,还涉及到并购的法律与政策环境社会背景公司的文化等诸多因素,因此,并购风险也涉及到各方面在风险预测方面,企业并购中的风险主要有以下几类:

  1、报表风险在并购过程中,并购双方首先要确定目标企业的并购价格,其主要依据便是目标企业的年度报告财务报表等方面但目标企业有可能为了获取更多利益,故意隐瞒损失信息,夸大收益信息,对很多影响价格的信息不作充分准确的披露,这会直接影响到并购价格的合理性,从而使并购后的企业面临着潜在的风险。

  2、评估风险

  对于并购,由于涉及到目标企业资产或负债的全部或部分转移,需要对目标企业的资产负债进行评估,对标的物进行评估但是评估实践中存在评估结果的准确性问题,以及外部因素的干扰问题。

  3、合同风险

  目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严,或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况,这些合同将直接影响到买方在并购中的风险。

  4、资产风险

  企业并购的标的是资产,而资产所有权归属也就成为交易的核心在并购过程中,如果过分依赖报表的帐面信息,而对资产的数量资产在法律上是否存在,以及资产在生产经营过程中是否有效却不作进一步分析,则可能会使得并购后企业存在大量不良资产,从而影响企业的有效运作。

  5、负债风险

  对于并购来说,并购行为完成后,并购后的企业要承担目标企业的原有债务,由于有负债和未来负债,主观操作空间较大,加上有些未来之债并没有反映在公司帐目上,因此,这些债务问题对于并购来说是一个必须认真对待的风险。

  6、财务风险

  企业并购往往都是通过杠杆收购方式进行,这种并购方式必然使得收购者负债率较高,一旦市场变动导致企业并购实际效果达不到预期效果,将使企业自身陷入财务危机。

  7、诉讼风险

  很多请况下,诉讼的结果事先难以预测,如卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况,那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款等目标公司的资产数额。

  在可能的诉讼风险方面,收购方需要重点关注以下几个方面的:

  第一、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同,是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险,是否按时支付了员工工资。考察这些情况,为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现;

  第二、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议,只有这样,才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行,因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑;

  第三、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷,即使存在,也已经达成了妥善解决的方案和协议。因为收购方购买目标公司后,目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。

  第四、需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形,是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。

  8、客户风险

  兼并的目的之一,就是为了利用目标公司原有客户节省新建企业开发市场的投资,因此,目标公司原客户的范围及其继续保留的可能性,将会影响到目标公司的预期盈利。

  9、雇员风险

  目标公司的富余职工负担是否过重在岗职工的熟练程度接受新技术的能力以及并购后关系雇员是否会离开等都是影响预期生产技术的重要因素。

  10、保密风险

  尽可能多地了解对方及目标公司的信息是减少风险的一个主要手段,但因此又产生了一个新的风险,那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使该方在交易中陷入被动,或者交易失败后买方掌握了几乎所有目标公司的信息,诸如配方流程营销网络等技术和商业秘密,就会对目标公司以及卖方产生致命的威胁。

  11、经营风险

  公司并购之目的在于并购方希望并购完成后能产生协同效应,但由于未来经营环境的多变性,如整个行业的变化市场的变化企业管理条件的改变国际经济形势变化突发事件等等,这些都有可能使得企业并购后的经营无法实现既定的目标,从而产生经营风险。

  12、整合风险

  不同企业之间,存在不同的企业文化差异。如并购完成后,并购企业不能对被并购企业的企业文化加以整合,使被并购企业融入到并购企业的文化之中,那么,并购企业的决策就不可能在被并购企业中得以有效贯彻,也就无法实现企业并购的协同效应和规模经营效益。

  13、信誉风险

  企业的商誉也是企业无形资产的一部分,目标公司在市场中及对有关金融机构的信誉程度有无存在信誉危机的风险,是反映目标公司获利能力的重要因素兼并一个信誉不佳的公司,往往会使并购方多出不少负担。

  三、签署协议及手续事项

  收购双方及目标公司债权人代表组成小组,草拟并通过收购实施预案。债权人与被收购方达成债务重组协议,约定收购后的债务偿还事宜。收购双方正式谈判,协商签订收购合同。


法卫士二维码

温馨提示:法卫士文章由编辑人员收集整理而来,不代表法卫士立场。如果您需要解决具体法律问题(如离婚、房产纠纷、人身伤害、刑事等),建议您在线咨询专业律师(免费)。

PC端第一法律服务平台

地区律师推荐 更多

热门查找律师 更多

二人斗地主好友私人房